专家解读 | 王 伟：《企业信息公示暂行条例》修改背景及亮点评析
王 伟（中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任，教授、博士生导师）
近期，国务院总理李强签署国务院令，公布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，一揽子修改8部行政法规，废止13部行政法规。其中，《企业信息公示暂行条例》（以下简称《条例》）是自2014年10月施行后首次进行修改。笔者认为，修改恰逢其时，意义重大。
一、修改《条例》的背景
本次修改《条例》的背景可以概括为两方面：一是顺应企业信息公示实践的新要求。作为我国商事制度改革的重要成果，2014年颁布的《条例》强化了企业信息公示主体责任，有效维护了交易安全，增进了社会信任，是推动国家治理体系和治理能力现代化的一项重要制度。随着我国经济社会的发展，企业信息公示实践也出现了一些新情况、新问题，《条例》的部分条文已逐渐滞后于实践，难以满足企业信息公示的现实需求。本次修改坚持问题导向，旨在与时俱进，进一步完善企业信息公示制度。二是顺应不同立法协同调整的新要求。2014年出台的《条例》全面系统地构建了企业信息公示规则体系。2021年施行的《中华人民共和国民法典》规定了法人登记信息公示制度。近年来颁布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《企业名称登记管理规定》《保障中小企业款项支付条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》《企业名称登记管理实施办法》等行政法规、规章，分别从不同角度对企业信息公示进行了规定。2023年12月29日，全国人大常委会通过修订后的《中华人民共和国公司法》，同样规定了企业信息公示制度。本次修改意在确保《条例》与其他相关立法保持整体逻辑、立法规范上的一致性，使得企业信息公示制度更加科学严谨。
二、修改的主要内容及评析
依法公示企业信息，是企业的法定义务。企业如果不履行其信息公示的主体责任，不予公示或拒不公示信息，或者公示虚假信息，可能影响交易对手、消费者乃至社会公众对其运行状态的合理判断，有碍交易安全，损害公众利益，破坏甚至动摇市场经济运行所需要的信息基础。从域外立法来看，对于企业不履行公示义务或公示虚假信息等违法行为，均对相关责任主体课以严厉的法律责任。本次修改主要亮点是强化了企业信息公示违法行为的法律责任。《条例》第18条规定的法律责任大体可以分解为两个层面：一是对于未按照规定的期限公示年度报告或者有关企业信息的，列入经营异常名录，并给予相应的行政处罚，情节严重的吊销营业执照。二是对于企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，责令改正并处罚款，情节严重的，最高可以处20万元罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。
值得关注的是，《条例》所规定的这些法律责任，对于解决当前很多重大现实问题具有重要价值。例如：近期，通过公示虚假信息假冒央企国企“傍名牌”的现象引发社会广泛关注。《条例》进一步强化法律责任，有利于对违法行为形成震慑，市场监督管理部门可以依法对违法企业进行处罚。又如，根据《保障中小企业款项支付条例》，大型企业违反规定，未在企业年度报告中公示逾期尚未支付中小企业款项信息或者隐瞒真实情况、弄虚作假的，由市场监督管理部门依法处理。笔者认为，对于没有依法公示未支付中小企业款项信息的大型企业，市场监督管理部门可以根据该规定对其予以相应的法律制裁，从而更好地维护中小企业合法权益。
此外，《条例》还规定了信用修复制度。失信惩罚措施和纠错机制是一个硬币的两面，两者不可或缺。在社会信用体系建设中，失信惩戒的目标不是要把失信主体永久钉在耻辱柱上，而是要让其有纠正错误、改过自新的机会。近年来，市场监管总局等部门遵循法治逻辑和法治要求，按照“善意文明执法”理念，不断完善信用修复制度，为符合条件的失信企业提供信用修复机会，使其能够重塑信用。《条例》第20条规定，鼓励企业主动纠正违法失信行为、消除不良影响，依法申请修复失信记录；政府部门依法解除相关管理措施并修复失信记录的，应当及时将该信息与有关部门共享。这些规定肯定了信用修复实践中的成功经验，为相关政府部门实施信用修复提供了重要法律依据。
总体来看，本次修改是在新时代背景下的一次重要修改。相关条文增强了企业信息公示制度的刚性约束，对于进一步发挥企业信息公示制度的功能和价值，维护交易安全，净化社会信用环境，优化营商环境，助推国家治理体系和治理能力现代化具有重要而深远的意义。
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